【检索时间】2022年5月17日（系统生成）
【检索平台】北大法宝类案检索平台
【检索方法】 （关键词检索、法条关联案件检索、案例关联检索或其他方法，用户填写）
【检索结果】（系统生成）
通过上述方法，共检索出18个类案，包括最高人民法院发布的指导性案例0个，最高人民法院发布的典型案例0个，最高人民法院裁判生效的案件0个，高级人民法院发布的参考性案例0个，高级人民法院裁判生效的案件0个，中级人民法院裁判生效的案件3个，基层人民法院裁判生效的案件15个。其中，18个类案为近三年判决/裁定生效。
【检索结论】（依据检索的案例得出的相对客观的结论，用户填写）
【对比分析】（类案基本信息及与待决案件的对比分析，类案详情由系统生成，分析部分由用户填写）
1. 王继杰与上海雅吉国际旅行社有限公司、瑞控(上海)资产管理有限公司等新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： （2019）沪0104民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市徐汇区人民法院
审理程序： 一审
审结时间： 2020.09.15
基本事实： 另查明，中融众信公司于市场监督管理局备案的公司章程第四十八条约定：“……(公司)清算组由股东组成”，第五十四条约定：“……清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。2019年5月29日，中融众信公司发布清算组成立文书，载明清算组负责人为黄林龙，清算组成员为冯同锋。2019年5月30日，中融众信公司发布注销决定，称由于公司经营困难，现决定注销。2019年7月18日，清算组发布清算报告书，表示已登报刊登清算公告，且公司债务已经全部清偿等，同时注明：“投资人保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任”，投资人黄林龙、冯同锋、瑞控公司均在该份清算报告书上签章确认。同日，中融众信公司依法注销。
2019年9月18日，王继杰向本院提起本案诉讼(该时间为案件进入诉调阶段处理时间)。
庭审中，王继杰表示,雅吉公司未能在约定期限于全国性证券交易场所(包括但不限于全国中小企业股份转让系统)挂牌或上市；中融众信公司清算注销前未通知王继杰；王继杰在与中融众信公司签订《补充协议》时，未要求中融众信公司提供股东会议或董事会决议等任何与担保有关的公司内部资料。
上述事实，除当事人陈述外，尚有《认购协议书》《补充协议》收据、POS机凭条、工商档案材料等证据在案佐证。
法律依据： 中华人民共和国担保法 第18条、中华人民共和国担保法 第21条、中华人民共和国合同法 第107条 (失效)、中华人民共和国合同法 第109条、中华人民共和国合同法 第114条1款、中华人民共和国合同法 第8条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正) 第19条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
2019年9月18日，王继杰向本院提起本案诉讼(该时间为案件进入诉调阶段处理时间)。
庭审中，王继杰表示,雅吉公司未能在约定期限于全国性证券交易场所(包括但不限于全国中小企业股份转让系统)挂牌或上市；中融众信公司清算注销前未通知王继杰；王继杰在与中融众信公司签订《补充协议》时，未要求中融众信公司提供股东会议或董事会决议等任何与担保有关的公司内部资料。
上述事实，除当事人陈述外，尚有《认购协议书》《补充协议》收据、POS机凭条、工商档案材料等证据在案佐证。
判决结果： 一、上海雅吉国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内支付王继杰股权回购款100,000元；
2. 张翠荣与上海柔龙科技股份有限公司新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2020)沪0116民初1号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市金山区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2020.06.05
基本事实： 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
以本案原告为乙方、被告为甲方，双方签订《投资入股协议书》一份(签订日期未注明)，约定乙方出资100万元成为甲方股东，占股50万股，占公司股份总额的4.67%，股金注入日期为2018年8月15日。协议第四条第二款约定：乙方签署本协议后，甲方召开股东大会，形成增资的股东会决议，并同时修订公司章程相关条款，并通知乙方。协议第四条第三款约定：甲方在乙方投资款到位后4个月内完成工商变更登记，乙方给予配合。
2018年8月15日，案外人山东遥诺信息科技有限公司向原告转账100万元，付款用途为“注资款"。2019年12月12日，山东遥诺信息科技有限公司出具证明一份，载明该笔款项系代原告支某上述投资入股协议项下入股金。
2019年8月1日，就被告注册资本由1,015万元变更为1,070万元，被告股东形成股东会决议并通过章程修正案。2019年8月20日，被告向上海市工商行政管理局申请办理注册资本、经营范围变更、章程修正案备案登记，将注册资本由1,015万元变更为1,070万元。
2019年12月27日，原告提起本案诉讼。2020年1月18日，被告以本案原告为收件人、原告代理人电话为快递联系电话寄送公函、股东意见决议、股权证书，该信件因“拒收"被退回。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第94条1款4项、中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订) 第9条 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第142条
以本案原告为乙方、被告为甲方，双方签订《投资入股协议书》一份(签订日期未注明)，约定乙方出资100万元成为甲方股东，占股50万股，占公司股份总额的4.67%，股金注入日期为2018年8月15日。协议第四条第二款约定：乙方签署本协议后，甲方召开股东大会，形成增资的股东会决议，并同时修订公司章程相关条款，并通知乙方。协议第四条第三款约定：甲方在乙方投资款到位后4个月内完成工商变更登记，乙方给予配合。
2018年8月15日，案外人山东遥诺信息科技有限公司向原告转账100万元，付款用途为“注资款"。2019年12月12日，山东遥诺信息科技有限公司出具证明一份，载明该笔款项系代原告支某上述投资入股协议项下入股金。
2019年8月1日，就被告注册资本由1,015万元变更为1,070万元，被告股东形成股东会决议并通过章程修正案。2019年8月20日，被告向上海市工商行政管理局申请办理注册资本、经营范围变更、章程修正案备案登记，将注册资本由1,015万元变更为1,070万元。
2019年12月27日，原告提起本案诉讼。2020年1月18日，被告以本案原告为收件人、原告代理人电话为快递联系电话寄送公函、股东意见决议、股权证书，该信件因“拒收"被退回。
判决结果： 驳回原告张翠荣的诉讼请求。
3. 嘉兴光大礴璞投资合伙企业与朱先旭新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0115民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市浦东新区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2020.05.18
基本事实： 经审理查明：
2011年1月12日，弘益热能公司经工商行政管理部门登记成立，法定代表人为朱先旭，类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
2015年10月，弘益热能公司(甲方)、光大常春藤公司(乙方一)、原告(乙方二)、被告(丙方)共同签订了《增资扩股协议》。乙方一、乙方二简称乙方。协议约定，甲方拟通过非公开发行的方式发行470万股普通股，每股价格10元。乙方以1,000万元认购甲方本次新增注册资本中的100万元。其中光大常春藤公司以500万元认购目标公司(弘益热能公司)新增注册资本50万元，占投后股本比例1.87%；原告以500万元认购公司新增注册资本50万元，占投后股本比例1.87%；其余人民币计入公司的资本公积，全部由乙方以人民币现金认购。本次增资后，朱先旭持股比例38.15%、光大常春藤公司持股比例1.87%，原告持股比例1.87%。
2015年10月、2016年3月23日，弘益热能公司(甲方)、光大常春藤公司(乙方一)、原告(乙方二)、被告(丙方)共同签订了《补充协议(一)》、《补充协议(二)》，乙方一、乙方二简称乙方，丙方为目标公司的控股股东及实际控制人。两份补充协议约定，第一条业绩承诺目标公司、丙方共同承诺：公司自本次投资完成后未来三个供暖年度的净利润将持续保持增长，2015年供暖年度(2015年4月1日至2016年3月31日)实现净利润1,250万元；2016年供暖年度(2016年4月1日至2017年3月31日)实现净利润2500万元；2017年供暖年度(2017年4月1日至2018年3月31日)实现净利润6,000万元(净利润为扣除非经常性损益后的净利润，但政府支付的燃气补贴不在上述非经常性损益范围内)，以乙方认可的会计师审计为准。第二条回购权2.1股权股份回购如遇有以下情形(以下简称回购情形)且乙方在没有任何违约的情况下，乙方有权要求丙方回购其持有的目标公司的全部或部分股权股份；或丙方也可以选择第三方受让乙方持有的目标公司的全部或部分股权股份，保障乙方的相关权益(本协议中称为回购)。乙方有权在知晓下述任一情形发生后提出回购要求，丙方应并且丙方应促使目标公司予以配合执行：(1)如果因目标公司自身原因，不能于2016年6月30日前实现全国中小企业股份转让系统挂牌；(2)如果目标公司未能达到本协议“第一条业绩承诺"之约定的90%。……2.2回购价格为(i)要求回购方的投资金额×(1+10%×n)-公司历年累计向该方实际支付的股息、红利(其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算，计算至小数点后2位)；(ii)要求回购方的投资金额+该方增资款投入日至提出回购要求日之间公司实现的净利润×该方持股比例-公司历年累计向该方实际支付的股息、红利(其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算，计算至小数点后2位)。丙方应以上述(i)、(ii)二种方式中的高者作为回购价格。2.3乙方有权在出现回购情形后要求丙方回购乙方持有目标公司的全部或部分股权股份。丙方应于乙方向其提出书面要求之日起3个月内(以下简称回购期限)自身或安排第三方一次性购买乙方持有的目标公司全部股份股权，并将回购价款支付至乙方指定账户。超过上述期限但未超过乙方向丙方提出书面回购要求之日起12个月，不予回购或未付清回购价款的，乙方有权对未付清回购价款部分按年利率10%向丙方收取利息。超过乙方向丙方提出书面回购要求之日起12个月，仍存在不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付而未支付的回购价款按照千分之一日计算违约金。2.4在不违反中国法律法规的前提下：(1)如果本协议中约定的回购情形发生且丙方逾期不予回购或在回购期限无法全额支付回购价款的，各方一致同意，丙方应促使目标公司于有关回购期限届满之日起三十日内通过股东会股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付给控股股东的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给乙方；……
2015年12月10日，原告向弘益热能公司支付500万投资款。
2016年7月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函同意弘益热能公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
弘益热能公司2014年至2015年财务报表审计报告显示，2015年度净利润1,359,008.91元,利润总额2,083,270元。弘益热能公司2016年度报告第十节财务报告中引用的审计报告显示，2016年弘益热能公司利润总额为-5,835,947.86元，净利润为-5,016,086.22元。弘益热能公司2017年度报告第十一节财务报告中引用的审计报告显示，2017年弘益热能公司利润总额为5,821,850.96元，净利润为4,434,272.21元。
2019年8月6日，原告委托律师向弘益热能公司、被告朱先旭发律师函，律师函称由于弘益热能公司未能在《补充协议》约定期限内实现在全国中小企业股份转让系统挂牌且未能完成《补充协议》约定的业绩承诺，需按《补充协议》的约定回购原告持有的弘益热能公司全部标的股份，要求对方收函后三个工作日履行回购义务。2019年8月7日该函件被签收。
2019年9月4日，原告向弘益热能公司、被告朱先旭发通知函，要求在律师函发送日起三个月内(即2019年11月5日前)履行完毕回购义务并足额支付回购价款。2019年9月17日，该邮件签收。
2020年3月5日，弘益热能公司召开2020年第一次临时股东大会，以出席股东大会有表决权的非关联方股份总数的84.87%同意，审议通过了《关于控股子公司(京西弘益新能源科技(北京)有限责任公司)购买光大常春藤及光大礴璞股权的议案》，该议案内容为：2016年为满足公司新三板挂牌的需要，原由公司承担的光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙)、嘉兴光大礴璞投资合伙企业(有限合伙)股权回购义务转移至公司实际控制人、公司董事长朱先旭，现已触发对赌回购条件，常春藤和光大礴璞要求朱先旭按照约定回购其股权……公司拟由其控股子公司-京西弘益新能源科技(北京)有限责任公司受让其股权，交易信息如下：京西弘益使用自有资金约695.5万元购买嘉兴光大礴璞投资合伙企业(有限合伙)持有弘益热能公司1.4384%股权(2,800,000股)……上述交易具体事宜以实际签署的股权转让协议为准，该事项尚需经弘益及京西弘益内部审议程序通过后方可生效。……
审理中，被告向法院申请对弘益热能公司2015年、2016年、2017年供暖年度净利润进行司法审计，法院审查后认为鉴定申请对待证事项没有意义，不予准许。双方确认原告与第三方未能签订涉案股份的股权转让协议。被告确认因弘益热能公司股东会审议通过第三方回购原告股份的决议，故未进行滚存利润分配。
另查明，原告为本案委托北京盈科(上海)律师事务所提供法律服务，合同约定律师费基础费为12万元，并提供金额为4万元的律师费发票。本案中原告申请对被告进行财产保全，向天安财产保险股份有限公司上海分公司投保诉讼财产保全责任保险，保险费5,556元。
以上事实由原告提交的《增资扩股协议》、《补充协议(一)》、《补充协议(二)》、《中国光大银行对公账户对账单》、《关于同意北京弘益热能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、《北京弘益热能科技股份有限公司2014年至2015年财务报表审计报告》、《弘益热能2016年年度报告》、《弘益热能2017年年度报告》、《弘益热能2018年财务报表》、《弘益热能2019年6月财务报表》、《律师函》及寄送证明、《委托代理合同》及发票、《保险单》及发票、《通知函》及快递查询信息，被告提交的《北京弘益热能科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》以及原告、被告的当庭陈述在案佐证。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第107条 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
2011年1月12日，弘益热能公司经工商行政管理部门登记成立，法定代表人为朱先旭，类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
2015年10月，弘益热能公司(甲方)、光大常春藤公司(乙方一)、原告(乙方二)、被告(丙方)共同签订了《增资扩股协议》。乙方一、乙方二简称乙方。协议约定，甲方拟通过非公开发行的方式发行470万股普通股，每股价格10元。乙方以1,000万元认购甲方本次新增注册资本中的100万元。其中光大常春藤公司以500万元认购目标公司(弘益热能公司)新增注册资本50万元，占投后股本比例1.87%；原告以500万元认购公司新增注册资本50万元，占投后股本比例1.87%；其余人民币计入公司的资本公积，全部由乙方以人民币现金认购。本次增资后，朱先旭持股比例38.15%、光大常春藤公司持股比例1.87%，原告持股比例1.87%。
2015年10月、2016年3月23日，弘益热能公司(甲方)、光大常春藤公司(乙方一)、原告(乙方二)、被告(丙方)共同签订了《补充协议(一)》、《补充协议(二)》，乙方一、乙方二简称乙方，丙方为目标公司的控股股东及实际控制人。两份补充协议约定，第一条业绩承诺目标公司、丙方共同承诺：公司自本次投资完成后未来三个供暖年度的净利润将持续保持增长，2015年供暖年度(2015年4月1日至2016年3月31日)实现净利润1,250万元；2016年供暖年度(2016年4月1日至2017年3月31日)实现净利润2500万元；2017年供暖年度(2017年4月1日至2018年3月31日)实现净利润6,000万元(净利润为扣除非经常性损益后的净利润，但政府支付的燃气补贴不在上述非经常性损益范围内)，以乙方认可的会计师审计为准。第二条回购权2.1股权股份回购如遇有以下情形(以下简称回购情形)且乙方在没有任何违约的情况下，乙方有权要求丙方回购其持有的目标公司的全部或部分股权股份；或丙方也可以选择第三方受让乙方持有的目标公司的全部或部分股权股份，保障乙方的相关权益(本协议中称为回购)。乙方有权在知晓下述任一情形发生后提出回购要求，丙方应并且丙方应促使目标公司予以配合执行：(1)如果因目标公司自身原因，不能于2016年6月30日前实现全国中小企业股份转让系统挂牌；(2)如果目标公司未能达到本协议“第一条业绩承诺"之约定的90%。……2.2回购价格为(i)要求回购方的投资金额×(1+10%×n)-公司历年累计向该方实际支付的股息、红利(其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算，计算至小数点后2位)；(ii)要求回购方的投资金额+该方增资款投入日至提出回购要求日之间公司实现的净利润×该方持股比例-公司历年累计向该方实际支付的股息、红利(其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算，计算至小数点后2位)。丙方应以上述(i)、(ii)二种方式中的高者作为回购价格。2.3乙方有权在出现回购情形后要求丙方回购乙方持有目标公司的全部或部分股权股份。丙方应于乙方向其提出书面要求之日起3个月内(以下简称回购期限)自身或安排第三方一次性购买乙方持有的目标公司全部股份股权，并将回购价款支付至乙方指定账户。超过上述期限但未超过乙方向丙方提出书面回购要求之日起12个月，不予回购或未付清回购价款的，乙方有权对未付清回购价款部分按年利率10%向丙方收取利息。超过乙方向丙方提出书面回购要求之日起12个月，仍存在不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付而未支付的回购价款按照千分之一日计算违约金。2.4在不违反中国法律法规的前提下：(1)如果本协议中约定的回购情形发生且丙方逾期不予回购或在回购期限无法全额支付回购价款的，各方一致同意，丙方应促使目标公司于有关回购期限届满之日起三十日内通过股东会股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付给控股股东的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给乙方；……
2015年12月10日，原告向弘益热能公司支付500万投资款。
2016年7月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函同意弘益热能公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
弘益热能公司2014年至2015年财务报表审计报告显示，2015年度净利润1,359,008.91元,利润总额2,083,270元。弘益热能公司2016年度报告第十节财务报告中引用的审计报告显示，2016年弘益热能公司利润总额为-5,835,947.86元，净利润为-5,016,086.22元。弘益热能公司2017年度报告第十一节财务报告中引用的审计报告显示，2017年弘益热能公司利润总额为5,821,850.96元，净利润为4,434,272.21元。
2019年8月6日，原告委托律师向弘益热能公司、被告朱先旭发律师函，律师函称由于弘益热能公司未能在《补充协议》约定期限内实现在全国中小企业股份转让系统挂牌且未能完成《补充协议》约定的业绩承诺，需按《补充协议》的约定回购原告持有的弘益热能公司全部标的股份，要求对方收函后三个工作日履行回购义务。2019年8月7日该函件被签收。
2019年9月4日，原告向弘益热能公司、被告朱先旭发通知函，要求在律师函发送日起三个月内(即2019年11月5日前)履行完毕回购义务并足额支付回购价款。2019年9月17日，该邮件签收。
2020年3月5日，弘益热能公司召开2020年第一次临时股东大会，以出席股东大会有表决权的非关联方股份总数的84.87%同意，审议通过了《关于控股子公司(京西弘益新能源科技(北京)有限责任公司)购买光大常春藤及光大礴璞股权的议案》，该议案内容为：2016年为满足公司新三板挂牌的需要，原由公司承担的光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙)、嘉兴光大礴璞投资合伙企业(有限合伙)股权回购义务转移至公司实际控制人、公司董事长朱先旭，现已触发对赌回购条件，常春藤和光大礴璞要求朱先旭按照约定回购其股权……公司拟由其控股子公司-京西弘益新能源科技(北京)有限责任公司受让其股权，交易信息如下：京西弘益使用自有资金约695.5万元购买嘉兴光大礴璞投资合伙企业(有限合伙)持有弘益热能公司1.4384%股权(2,800,000股)……上述交易具体事宜以实际签署的股权转让协议为准，该事项尚需经弘益及京西弘益内部审议程序通过后方可生效。……
审理中，被告向法院申请对弘益热能公司2015年、2016年、2017年供暖年度净利润进行司法审计，法院审查后认为鉴定申请对待证事项没有意义，不予准许。双方确认原告与第三方未能签订涉案股份的股权转让协议。被告确认因弘益热能公司股东会审议通过第三方回购原告股份的决议，故未进行滚存利润分配。
另查明，原告为本案委托北京盈科(上海)律师事务所提供法律服务，合同约定律师费基础费为12万元，并提供金额为4万元的律师费发票。本案中原告申请对被告进行财产保全，向天安财产保险股份有限公司上海分公司投保诉讼财产保全责任保险，保险费5,556元。
以上事实由原告提交的《增资扩股协议》、《补充协议(一)》、《补充协议(二)》、《中国光大银行对公账户对账单》、《关于同意北京弘益热能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、《北京弘益热能科技股份有限公司2014年至2015年财务报表审计报告》、《弘益热能2016年年度报告》、《弘益热能2017年年度报告》、《弘益热能2018年财务报表》、《弘益热能2019年6月财务报表》、《律师函》及寄送证明、《委托代理合同》及发票、《保险单》及发票、《通知函》及快递查询信息，被告提交的《北京弘益热能科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》以及原告、被告的当庭陈述在案佐证。
判决结果： 一、被告朱先旭应于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴光大礴璞投资合伙企业(有限合伙)股权回购价款6,955,000元；
4. 王志敏与上海锒飞文化发展股份有限公司、丁耀飞新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0104民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市徐汇区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2020.04.22
基本事实： 本院查明根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2017年，上海锒飞发展有限公司公司(甲方)、王志敏(乙方)与丁耀飞(丙方)签订《增资扩股协议书》，约定：甲方为一家拟登陆全国中小企业股份转让系统进行公开转让的企业；“新三板"指全国中小企业股份转让系统；甲乙双方同意该次增资扩股的价格为2.80元/股；乙方以现金方式认购该次增资扩股份额，认购总金额为2.80元/股×10万股，即28万元；甲方自愿向乙方作出承诺，甲方承诺若在2018年6月30日前，未成功在新三板挂牌，甲方同意原价回购乙方所购买的股份，并按年利率10%向乙方支付利息，丙方承担无限连带责任；等等。
后王志敏分别于2017年7月24日、2017年8月7日向锒飞公司支付1万元和27万元。锒飞公司收款后，于2017年8月7日向王志敏出具收据一份，载明交款单位为王志敏，收款金额为28万元，收款事由为锒飞文化股权10万股。
截至2018年6月30日，锒飞公司未成功在新三板挂牌。锒飞公司从未办理过将王志敏登记为股东的工商变更登记，也未对外公示过锒飞公司增资扩股事宜
2018年，上海锒飞发展有限公司公司(甲方)、王志敏(乙方)与丁耀飞(丙方)签订《回购承诺协议》，约定根据《增资扩股协议》第四条限售期与承诺的约定，若2018年6月30日前，甲方未能在新三板成功挂牌的，甲方同意按照原价回购乙方所购买的股份，且按照年化10%向乙方支付利息，丙方同意承担无限连带责任。现由于甲方未能如期成功在新三板挂牌，甲方同意按照前述约定于2019年6月30日前回购乙方持有的标的份额。
王志敏为本次诉讼聘请律师，支付律师费18,000元。
此外，国家企业信用信息公示系统显示锒飞公司于2018年1月23日进行名称变更，由上海锒飞文化发展有限公司变更为上海锒飞文化发展股份有限公司。
以上事实，除当事人陈述外，有王志敏提供的《增资扩股协议书》、银行转账凭证、股权证书、收据、《回购承诺协议》、法律服务合同、电子回单及律师费发票等证据证明。
争议焦点：
2017年，上海锒飞发展有限公司公司(甲方)、王志敏(乙方)与丁耀飞(丙方)签订《增资扩股协议书》，约定：甲方为一家拟登陆全国中小企业股份转让系统进行公开转让的企业；“新三板"指全国中小企业股份转让系统；甲乙双方同意该次增资扩股的价格为2.80元/股；乙方以现金方式认购该次增资扩股份额，认购总金额为2.80元/股×10万股，即28万元；甲方自愿向乙方作出承诺，甲方承诺若在2018年6月30日前，未成功在新三板挂牌，甲方同意原价回购乙方所购买的股份，并按年利率10%向乙方支付利息，丙方承担无限连带责任；等等。
后王志敏分别于2017年7月24日、2017年8月7日向锒飞公司支付1万元和27万元。锒飞公司收款后，于2017年8月7日向王志敏出具收据一份，载明交款单位为王志敏，收款金额为28万元，收款事由为锒飞文化股权10万股。
截至2018年6月30日，锒飞公司未成功在新三板挂牌。锒飞公司从未办理过将王志敏登记为股东的工商变更登记，也未对外公示过锒飞公司增资扩股事宜
2018年，上海锒飞发展有限公司公司(甲方)、王志敏(乙方)与丁耀飞(丙方)签订《回购承诺协议》，约定根据《增资扩股协议》第四条限售期与承诺的约定，若2018年6月30日前，甲方未能在新三板成功挂牌的，甲方同意按照原价回购乙方所购买的股份，且按照年化10%向乙方支付利息，丙方同意承担无限连带责任。现由于甲方未能如期成功在新三板挂牌，甲方同意按照前述约定于2019年6月30日前回购乙方持有的标的份额。
王志敏为本次诉讼聘请律师，支付律师费18,000元。
此外，国家企业信用信息公示系统显示锒飞公司于2018年1月23日进行名称变更，由上海锒飞文化发展有限公司变更为上海锒飞文化发展股份有限公司。
以上事实，除当事人陈述外，有王志敏提供的《增资扩股协议书》、银行转账凭证、股权证书、收据、《回购承诺协议》、法律服务合同、电子回单及律师费发票等证据证明。
法律依据： 中华人民共和国公司法(2018修正) 第142条、中华人民共和国合同法 第8条、中华人民共和国合同法 第107条、中华人民共和国民法总则 第178条3款 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第90条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
2017年，上海锒飞发展有限公司公司(甲方)、王志敏(乙方)与丁耀飞(丙方)签订《增资扩股协议书》，约定：甲方为一家拟登陆全国中小企业股份转让系统进行公开转让的企业；“新三板"指全国中小企业股份转让系统；甲乙双方同意该次增资扩股的价格为2.80元/股；乙方以现金方式认购该次增资扩股份额，认购总金额为2.80元/股×10万股，即28万元；甲方自愿向乙方作出承诺，甲方承诺若在2018年6月30日前，未成功在新三板挂牌，甲方同意原价回购乙方所购买的股份，并按年利率10%向乙方支付利息，丙方承担无限连带责任；等等。
后王志敏分别于2017年7月24日、2017年8月7日向锒飞公司支付1万元和27万元。锒飞公司收款后，于2017年8月7日向王志敏出具收据一份，载明交款单位为王志敏，收款金额为28万元，收款事由为锒飞文化股权10万股。
截至2018年6月30日，锒飞公司未成功在新三板挂牌。锒飞公司从未办理过将王志敏登记为股东的工商变更登记，也未对外公示过锒飞公司增资扩股事宜
2018年，上海锒飞发展有限公司公司(甲方)、王志敏(乙方)与丁耀飞(丙方)签订《回购承诺协议》，约定根据《增资扩股协议》第四条限售期与承诺的约定，若2018年6月30日前，甲方未能在新三板成功挂牌的，甲方同意按照原价回购乙方所购买的股份，且按照年化10%向乙方支付利息，丙方同意承担无限连带责任。现由于甲方未能如期成功在新三板挂牌，甲方同意按照前述约定于2019年6月30日前回购乙方持有的标的份额。
王志敏为本次诉讼聘请律师，支付律师费18,000元。
此外，国家企业信用信息公示系统显示锒飞公司于2018年1月23日进行名称变更，由上海锒飞文化发展有限公司变更为上海锒飞文化发展股份有限公司。
以上事实，除当事人陈述外，有王志敏提供的《增资扩股协议书》、银行转账凭证、股权证书、收据、《回购承诺协议》、法律服务合同、电子回单及律师费发票等证据证明。
判决结果： 裁判结果一、上海锒飞文化发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内向王志敏支付股权回购款280,000元；
5. 沈吉与上海雅吉国际旅行社有限公司、王继萍新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0104民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市徐汇区人民法院
审理程序： 一审
审结时间： 2020.02.03
基本事实： 本院认定事实如下：2016年12月9日，雅吉公司(甲方)、沈吉(乙方)及王继萍(丙方)签订《认购协议书》，主要约定：鉴于雅吉公司于2016年8月30日召开临时股东会，决定以定向增资1000万股的方式扩充资本；乙方同意按本协议约定的条件、数量及价格认购甲方本次定向增资的股份；增资股份价格为2.5元股；乙方认购4万股，认购价款总金额=认购价格×认购股数，即10万元；乙方在支付认购款后，甲方应开具认购款收据，同时出具企业签发备案的股权证为未来确权依据；若甲方未能在约定期限于全国性证券交易所(包括但不限于全国中小企业股份转让系统)挂牌上市，乙方可以选择要求丙方对其持有股权进行回购或继续持有，乙方要求甲方回购全额或部分股权或股份时，甲方必须同意收购乙方所持有的甲方股权或股份；具体收购条件为若甲方与乙方签订认购协议之日且乙方认购款全额打入甲方指定账户时累计两年，甲方未能在全国性证券交易所(包括但不限于全国中小企业股份转让系统)挂牌或上市，三个月内由甲方按乙方认购股数或持有股权，无条件按年化收益12%加投资本金(股权转让款本金)回购乙方持有甲方的股权或股份；若甲方未能在约定期限于全国性证券交易所(包括但不限于全国中小企业股份转让系统)挂牌上市，回购价款总金额＝认购价款总金额＋认购价格×认购股数×12%年×2年，即12.4万元；针对本协议，丙方愿意对参加此次定向增资的乙方股份回购承担连带责任；一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，并按认购股份款项总额的5%向守约方支付违约金；等等。该协议书签订后，沈吉于2016年12月22日向雅吉公司支付10万元，雅吉公司出具收据，收款事由为股权认购(4万股)。2016年12月26日，雅吉公司向沈吉出具股权证书，记载出资金额10万元，认购股数4万股，出资日期2016年12月22日等。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第8条、中华人民共和国合同法 第107条、中华人民共和国民法总则 第178条 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
判决结果： 一、上海雅吉国际旅行社有限公司、王继萍于本判决生效之日起十日内支付沈吉股份回购款124,000元；
6. 裘迪梁与昆山硕阳再生物资回收有限公司、张小培新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0115民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市浦东新区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2020.02.01
基本事实： 经审理查明，2016年8月6日，原告裘迪梁作为乙方，昆山金盈茂企业管理合伙企业(有限合伙)作为甲方，被告昆山硕阳公司(原名昆山培鑫再生物资回收有限公司)作为丙方，三方签订《股权份额认购协议书》。协议约定：甲方设立目的为持有丙方股权，系作为持股平台存在，乙方作为新增“认购人",通过向甲方投资成为有限合伙人，再由甲方统一投资丙方增资扩股后，实现乙方间接持有丙方股权的目的；认购股权份额的价格为3元股，15万元起认购，由丙方控股股东、实际控制人张小培代为收取；张小培收到投资款后应及时完成设立有限合伙企业并代为认购股权份额的义务，甲方收到乙方投资款后应在90日内完成向目标公司增资扩股及其工商登记手续的义务；丙方实际控制人张小培收到投资款后如未按本协议约定代乙方完成认购股权份额的义务，则乙方有权请求丙方实际控制人全额退还相应认购款，丙方负连带保证责任。该协议由丙方被告昆山硕阳公司盖章，原告在乙方落款处签字，被告张小培在丙方落款处签字，甲方落款处并未签名或盖章。
同日，被告张小培出具《承诺书》一份，承诺其作为被告昆山硕阳公司实际控制人，如昆山硕阳公司自2016年8月6日起两年的时间内未能如期在“全国中小企业股份转让系统"、美国“纳斯达克"或其他同级资本市场挂牌上市的，则投资人可选择继续持有或者由张小培按照认购投资款全额的1.20倍回购股权。
同日，原告通过中信银行分3笔向被告昆山硕阳公司合计支付15万元，被告昆山硕阳公司向原告出具收据一张。
以上事实，由原告提供的《股权份额认购协议书》、《承诺书》、收据及银行业务回单、国家企业信用信息公式系统企业报告等证据予以佐证。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第107条 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
同日，被告张小培出具《承诺书》一份，承诺其作为被告昆山硕阳公司实际控制人，如昆山硕阳公司自2016年8月6日起两年的时间内未能如期在“全国中小企业股份转让系统"、美国“纳斯达克"或其他同级资本市场挂牌上市的，则投资人可选择继续持有或者由张小培按照认购投资款全额的1.20倍回购股权。
同日，原告通过中信银行分3笔向被告昆山硕阳公司合计支付15万元，被告昆山硕阳公司向原告出具收据一张。
以上事实，由原告提供的《股权份额认购协议书》、《承诺书》、收据及银行业务回单、国家企业信用信息公式系统企业报告等证据予以佐证。
判决结果： 一、被告张小培退还原告裘迪梁投资款150,000元；
7. 上海轻松文化传播有限公司、赵明等新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0104民初2700号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市徐汇区人民法院
审理程序： 一审
审结时间： 2020.01.15
基本事实： 本院认定事实如下：2015年11月27日，潘晨燕(甲方)、轻松公司(乙方)、赵明、王槱、厉东皓、皮知明(丙方)签订《对上海轻松文化传播有限公司的投资合同》，合同约定：……1.2甲方通过增资扩股及现金的方式完成对乙方的投资，具体出资额和出资方式为甲方同意投资现金壹佰万元整(1,000,000元)，认购乙方本次新增加的注册资本15.89万元出资，持有乙方1.43%的股份，其余资金84.11万元计入乙方资本公积金。本次投资完成后乙方估值人民币柒仟万元整(70,000,000元)；1.3投资后乙方股东的实际股权比例如下;
争议焦点： 本院认为，各方签订的涉案合同系各方的真实意思表示，合法有效，双方均应依照合同约定履行各自的义务。结合各方的诉辩意见，归纳本案的主要争议焦点为本案违约方承担民事责任的方式是解除涉案投资合同进而返还投资款还是继续履行涉案投资合同。
法律依据： 中华人民共和国民法总则 第6条 (失效)、中华人民共和国民法总则 第8条、中华人民共和国民法总则 第179条1款4项、中华人民共和国民法总则 第179条1款7项、中华人民共和国公司法(2018修正) 第32条2款、中华人民共和国公司法(2018修正) 第33条1款、中华人民共和国公司法(2018修正) 第37条1款1项、中华人民共和国合同法 第107条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第90条
判决结果： 驳回潘晨燕全部诉讼请求。
8. 上海常一投资有限公司与上海轻松文化传播有限公司、赵明等新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0104民初2699号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市徐汇区人民法院
审理程序： 一审
审结时间： 2020.01.15
基本事实： 本院认定事实如下：2015年11月27日，常一公司(甲方)、轻松公司(乙方)、赵明、王槱、厉东皓、皮知明(丙方)签订《对上海轻松文化传播有限公司的投资合同》，合同约定：……1.2甲方通过增资扩股及现金的方式完成对乙方的投资，具体出资额和出资方式为甲方同意投资现金壹佰万元整(1,000,000元)，认购乙方本次新增加的注册资本15.89万元出资，持有乙方1.43%的股份，其余资金84.11万元计入乙方资本公积金。本次投资完成后乙方估值人民币柒仟万元整(70,000,000元)；1.3投资后乙方股东的实际股权比例如下;
争议焦点： 本院认为，各方签订的涉案合同系各方的真实意思表示，合法有效，双方均应依照合同约定履行各自的义务。结合各方的诉辩意见，归纳本案的主要争议焦点为本案违约方承担民事责任的方式是解除涉案投资合同进而返还投资款还是继续履行涉案投资合同。
法律依据： 中华人民共和国民法总则 第6条 (失效)、中华人民共和国民法总则 第8条、中华人民共和国民法总则 第179条1款4项、中华人民共和国民法总则 第179条1款7项、中华人民共和国公司法(2018修正) 第32条2款、中华人民共和国公司法(2018修正) 第33条1款、中华人民共和国公司法(2018修正) 第37条1款1项、中华人民共和国合同法 第107条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第90条
判决结果： 驳回上海常一投资有限公司全部诉讼请求。
9. 上海德东企业发展有限公司与孙家强新增资本认购纠纷二审案件二审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪01民终号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市第一中级人民法院
审理程序： 二审
审结时间： 2019.11.28
基本事实： 本院二审期间查明如下事实：孙家强在上海德东化工有限公司最后工作至2018年9月19日。一审法院认定孙家强在德东公司最后工作至2018年9月19日错误，本院予以纠正。本院对一审查明的其余事实予以确认。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第8条 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第169条1款、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第170条1款1项、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第175条
判决结果： 驳回上诉，维持原判。
10. 张益平与上海锒飞文化发展股份有限公司、丁耀飞新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0104民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市徐汇区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2019.11.14
基本事实： 另查明，锒飞公司原企业名称为上海锒飞文化发展有限公司，于2018年1月23日办理了企业名称的工商变更登记。
审理中，本院就《增资扩股协议》解除及变更诉讼请求事宜向张益平进行了释明，张益平坚持要求按照《增资扩股协议》主张全部84,000元本金及利息。
以上事实，除当事人陈述外，另有《增资扩股协议》、汇款凭证、《收款收据》《股权证书》《协议书》、企业信用信息公示报告等证据证实。
法律依据： 中华人民共和国民法总则 第3条 (失效)、中华人民共和国合同法 第91条1款2项、中华人民共和国合同法 第93条、中华人民共和国合同法 第97条
审理中，本院就《增资扩股协议》解除及变更诉讼请求事宜向张益平进行了释明，张益平坚持要求按照《增资扩股协议》主张全部84,000元本金及利息。
以上事实，除当事人陈述外，另有《增资扩股协议》、汇款凭证、《收款收据》《股权证书》《协议书》、企业信用信息公示报告等证据证实。
判决结果： 驳回张益平的全部诉讼请求。
11. 陈佳丽、傅泽宸与上海靓然家政服务有限公司、黄启明等新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪0120民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市奉贤区（县）人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2019.10.31
基本事实： 本院查明本院经审理认定事实如下：被告靓然公司成立于2017年12月20日，股东为被告黄启明、郑华婷，注册资本为20万元，黄启明占公司股份的90%，郑华婷占公司股份的10%。
2018年7月3日，被告靓然公司作为甲方、原告陈佳丽作为乙方、原告傅泽宸作为丙方、被告黄启明、郑华婷作为丁方共同签订《上海靓然家政服务有限公司增资协议》(以下简称：涉案协议)一份约定，甲方、丁方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；乙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；丙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；甲方需在乙方与丙方在将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成工商变更登记手续，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，相关费用由甲方承担；乙方、丙方投资款到位后，公司设立统一账户进行收支管理，并由乙丙丁三方共同监管和使用，单笔支出超过1,000元的，需由乙丙丁三方共同商议通过后方可支付，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失(第3条3.1)；乙丙投资款到位后，财务统一交由甲乙丙三方共同委派的人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相应报表交甲乙丙三方签字认可备案(第3条3.2)；丁方在经营过程中应确保向乙丙双方披露的财务数据的真实性，并切实履行本协议第3条资金、财务管理的相关约定，发生违反该条款的情况的，视为重大违约，丁方作为甲方的实际控制人，应退还乙丙双方的全部出资款且乙丙双方保留进一步追究赔偿的权利。
2018年7月10日，原告陈佳丽、傅泽宸通过银行转账方式向涉案协议约定的账户即被告靓然公司的账户各转入10万元投资款。
通过两原告与被告黄启明之间的微信聊天记录本院另查明，原、被告未能协商一致时间去办理工商变更登记手续，2018年7月24日之后原告方多次催促被告黄启明去办理工商变更手续，黄启明一直称没空，工商变更手续至今未办理；投资款到位后，靓然公司开设银行账户并设置U盾，由原告方控制U盾，被告黄启明需要支出费用时，向原告方提出申请，由原告方同意确认后方可取钱，2018年9月3日，被告黄启明将U盾挂失后，由其一人负责上述账户内的款项收支，两原告于同年9月14日向其提出异议；2019年3月8日，被告黄启明微信中称：“你们如果要退，我愿意承担公司的亏损，但是钱暂时拿不出来，早晚还你们"，原告方问：“你的意思是给我们打20W的欠条是吗？啥时候还？"，黄启明称：“今年年底，全额20万"。
争议焦点：
2018年7月3日，被告靓然公司作为甲方、原告陈佳丽作为乙方、原告傅泽宸作为丙方、被告黄启明、郑华婷作为丁方共同签订《上海靓然家政服务有限公司增资协议》(以下简称：涉案协议)一份约定，甲方、丁方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；乙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；丙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；甲方需在乙方与丙方在将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成工商变更登记手续，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，相关费用由甲方承担；乙方、丙方投资款到位后，公司设立统一账户进行收支管理，并由乙丙丁三方共同监管和使用，单笔支出超过1,000元的，需由乙丙丁三方共同商议通过后方可支付，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失(第3条3.1)；乙丙投资款到位后，财务统一交由甲乙丙三方共同委派的人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相应报表交甲乙丙三方签字认可备案(第3条3.2)；丁方在经营过程中应确保向乙丙双方披露的财务数据的真实性，并切实履行本协议第3条资金、财务管理的相关约定，发生违反该条款的情况的，视为重大违约，丁方作为甲方的实际控制人，应退还乙丙双方的全部出资款且乙丙双方保留进一步追究赔偿的权利。
2018年7月10日，原告陈佳丽、傅泽宸通过银行转账方式向涉案协议约定的账户即被告靓然公司的账户各转入10万元投资款。
通过两原告与被告黄启明之间的微信聊天记录本院另查明，原、被告未能协商一致时间去办理工商变更登记手续，2018年7月24日之后原告方多次催促被告黄启明去办理工商变更手续，黄启明一直称没空，工商变更手续至今未办理；投资款到位后，靓然公司开设银行账户并设置U盾，由原告方控制U盾，被告黄启明需要支出费用时，向原告方提出申请，由原告方同意确认后方可取钱，2018年9月3日，被告黄启明将U盾挂失后，由其一人负责上述账户内的款项收支，两原告于同年9月14日向其提出异议；2019年3月8日，被告黄启明微信中称：“你们如果要退，我愿意承担公司的亏损，但是钱暂时拿不出来，早晚还你们"，原告方问：“你的意思是给我们打20W的欠条是吗？啥时候还？"，黄启明称：“今年年底，全额20万"。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第93条1款 (失效)、中华人民共和国合同法 第93条2款、中华人民共和国合同法 第94条1款4项、中华人民共和国合同法 第97条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
2018年7月3日，被告靓然公司作为甲方、原告陈佳丽作为乙方、原告傅泽宸作为丙方、被告黄启明、郑华婷作为丁方共同签订《上海靓然家政服务有限公司增资协议》(以下简称：涉案协议)一份约定，甲方、丁方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；乙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；丙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；甲方需在乙方与丙方在将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成工商变更登记手续，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，相关费用由甲方承担；乙方、丙方投资款到位后，公司设立统一账户进行收支管理，并由乙丙丁三方共同监管和使用，单笔支出超过1,000元的，需由乙丙丁三方共同商议通过后方可支付，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失(第3条3.1)；乙丙投资款到位后，财务统一交由甲乙丙三方共同委派的人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相应报表交甲乙丙三方签字认可备案(第3条3.2)；丁方在经营过程中应确保向乙丙双方披露的财务数据的真实性，并切实履行本协议第3条资金、财务管理的相关约定，发生违反该条款的情况的，视为重大违约，丁方作为甲方的实际控制人，应退还乙丙双方的全部出资款且乙丙双方保留进一步追究赔偿的权利。
2018年7月10日，原告陈佳丽、傅泽宸通过银行转账方式向涉案协议约定的账户即被告靓然公司的账户各转入10万元投资款。
通过两原告与被告黄启明之间的微信聊天记录本院另查明，原、被告未能协商一致时间去办理工商变更登记手续，2018年7月24日之后原告方多次催促被告黄启明去办理工商变更手续，黄启明一直称没空，工商变更手续至今未办理；投资款到位后，靓然公司开设银行账户并设置U盾，由原告方控制U盾，被告黄启明需要支出费用时，向原告方提出申请，由原告方同意确认后方可取钱，2018年9月3日，被告黄启明将U盾挂失后，由其一人负责上述账户内的款项收支，两原告于同年9月14日向其提出异议；2019年3月8日，被告黄启明微信中称：“你们如果要退，我愿意承担公司的亏损，但是钱暂时拿不出来，早晚还你们"，原告方问：“你的意思是给我们打20W的欠条是吗？啥时候还？"，黄启明称：“今年年底，全额20万"。
判决结果： 裁判结果一、解除原告陈佳丽、傅泽宸与被告上海靓然家政服务有限公司、黄启明、郑华婷于2018年7月3日签订的《上海靓然家政服务有限公司增资协议》；
12. 杭州禾优投资管理合伙企业与邓超、邓宏新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2018)沪0115民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市浦东新区人民法院
审理程序： 一审
审结时间： 2019.08.22
基本事实： 本院查明经审理查明，2015年6月3日，原告及案外人李一、新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴温氏企业)、新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴齐创企业)、北京华远君安投资管理中心(有限合伙)(以下简称北京华远中心)、嘉兴磐石诚通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴磐石企业)作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《增资协议书》，约定如下：乙方是一家依法于2004年3月19日设立并合法存续的有限公司，注册资本为1,500万元，截止本协议签署之日，邓超持有乙方1,050万股，持股比例为70%，邓宏持有乙方450万股，持股比例为30%；乙方于2015年5月25日通过的股东会决议已批准本次增资事项的全部内容，增资部分由甲方认购，公司原股东同意放弃本次增资的优先认购权；甲方同意按每股14.667元的价格对目标公司进行增资，增资总额为3,940万元；原告以总额2,000万元向乙方增资，其中136.36万元计入乙方的注册资本，1,863.64万元计入乙方的资本公积；本次增资完成后，乙方的注册资本由增资前的1,500万元增至1,768.64万元，甲方合计持股比例为15.19%；增资完成后，乙方的股东出资及股权结构为：邓超持股1,050万股、持股比例为59.37%，邓宏持股450万股，持股比例为25.44%，原告持股136.36万股，持股比例为7.71%……本协议签字生效后，甲方按照约定将甲方应支付的增资款项在十个工作日内支付至乙方指定的增资验资银行账户；乙方承诺，在会计师事务所出具的验资报告后十个工作日内，乙方负责办理相应的工商变更登记手续(包括但不限于公司章程及董事的变更等)。
同日，原告及案外人李一、新兴温氏企业、新兴齐创企业、北京华远中心、嘉兴磐石企业作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《股份增资认购协议之补充协议书》，约定如下：甲方依据《增资协议书》对乙方增资3,940万元(增资后持有乙方15.19%股权)；各方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在《增资协议书》基础上变更合同条款部分内容，特订立以下补充协议；甲方鉴于互利互惠原则，在充分考虑乙方利益，经友好协商后，同意在各方签订《增资协议书》及“附属相关协议和文件"后七个工作日内将增资款3,940万元转入乙方指定帐户，作为本次股份认购增资款，如工商登记变更在甲方支付上述增资款后未按本补充协议规定的期限内予以变更到甲方或甲方指定公司的名下，视作乙方未履行转让股份义务及未督促乙方完成增资义务，则乙方需返还3,940万元的增资款及按此金额的10％支付违约金；乙方和丙方应当在签订股份转让协议及附属相关协议和文件后不迟于2015年6月30日内全力配合甲方完成增资的全部工商变更手续；5.1当出现以下重大事项时，甲方有权要求丙方回购甲方持有的乙方全部股份，回购价格为甲方实际投资总额加年化12%的利息【按照实际投资到位时间计算年化利息，公式：实际投资总额某(1+实际投资天数/360某12%)】：ⅰ.乙方2015年和2016年底实现税后净利润不足当年承诺净利润70%,即2015年底实现税后净利润低于1,960万元或2016年底实现税后净利润低于2,310万元；ⅱ.乙方被吊销企业法人营业执照或被主管机关责令停业；ⅲ.乙方未能于2015年12月31日完成公司股改或2016年8月31日完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌；ⅳ.丙方未能在2016年12月31日之前，归还全部对乙方的欠款，或者因该等欠款给乙方主板IPO申请造成障碍；5.2上述股份回购为甲方的权利并非义务，甲方可选择是否行使该项权利；5.3甲方行使上述股份回购权利的有效期为上述事项发生之日起的三十个工作日内，即(i)乙方2015年和2016年度审计报告出具之日起的三十个工作日内，(ⅱ)该事项发生并由乙方书面告知甲方之日起的三十个工作日内；如甲方在有效期未书面通知丙方作出股份回购要求，即视同甲方放弃该条约定的权利；5.4甲方要求丙方履行回购义务时，丙方已经按约支付的现金业绩补偿款以及甲方历年获得的公司现金分红应从回购款中相应扣除；协议生效后，即成为《增资协议书》不可分割的组成部分，与《增资协议书》具有同等的法律效力；除本协议中明确所作修改的条款之外，《增资协议书》的其余部分应完全继续有效，本协议与《增资协议书》有相互冲突时，以本协议为准。
2015年6月10日，原告通过银行转账向金百万公司支付2,000万元，摘要为对金百万公司的投资款。
2016年12月26日，原告及案外人李一作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《股份增资认购协议之补充协议四》，约定如下：现根据实际情况，经甲、乙双方共同友好协商，就关于《股份增资认购协议之补充协议书》的“第五条股份回购"里的“5.1(ⅲ)"的内容进行调整，以期共同遵守；自本补充协议签订之日起，原《股份增资认购协议之补充协议书》的“第五条股份回购"第5.1条第(ⅲ)项内容“乙方未能于2015年12月31日完成公司股改或2016年8月31日完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌"调整为“截止到2017年12月31日甲方仍持有乙方的股票时"；本协议签署后即成为《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》不可分割的组成部分，与《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》具有同等法律效力，除本协议明确所做的修改条款外，《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》其他条款继续有效，本协议与《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》有冲突时，以本协议规定为准。
2018年7月10日，原告及案外人李一作为甲方，被告邓超作为乙方签订《回购框架协议》，约定如下：各方于2015年6月3日签订《增资协议书》和《股份增资认购协议之补充协议书》及系列补充协议，就甲方投资金百万公司及业绩承诺、股份回购进行了约定；现金百万公司存在未完成约定业绩、IPO上市存在障碍且已经触发股份回购情形，乙方应根据各方约定履行股份回购义务；经友好协商，各方达成如下协议：甲方同意将其所持有的金百万公司股权(原告：136.36万元，李一：6.82万元)由乙方予以回购，回购对价为甲方实际投资总额(原告：2,000万元，李一：100万元)加上年化12%的资金成本；乙方同意履行上述回购义务，并应于2018年9月30日之前与甲方协商确定具体的回购方案并签署回购协议，并于2018年12月31日前完成甲方所持金百万公司全部股权的回购；本协议经各方或其正式授权代表签署后生效，经各方一致书面同意可以终止。
另查明，金百万公司系成立于2004年3月19日的股份有限公司(非上市)，注册资本为2,068.24万元。金百万公司原名称为北京金百万餐饮娱乐有限责任公司，于2016年2月15日变更为现名称；金百万公司原企业类型为有限责任公司，于2016年2月15日变更为股份有限公司(非上市)。2015年7月22日，金百万公司的注册资本由1,500万元变更为1,768.64万元，金百万公司的股东由邓超、邓宏变更为邓超、邓宏、原告及案外人李一、新兴温氏企业、新兴齐创企业、北京华远中心、嘉兴磐石企业。2018年7月19日，金百万公司的法定代表人由邓超变更为邓刚。截止至2018年7月18日，金百万公司在国家企业信用信息公示系统公示的股东及出资信息中，原告认缴出资额为136.36万元，实缴出资额为136.36万元，实缴出资时间为2015年6月10日，公示日期为2015年12月16日。
审理中，原告及被告邓超均表示，原告未收取过现金业绩补偿款，也未收取过金百万公司现金分红。
认定以上事实的依据为：《增资协议书》、《股份增资认购协议之补充协议书》;付款凭证；《股份增资认购协议之补充协议四》；《回购框架协议》；国家企业信用信息公示系统公示信息、“企查查"网页信息；原告、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
争议焦点：
同日，原告及案外人李一、新兴温氏企业、新兴齐创企业、北京华远中心、嘉兴磐石企业作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《股份增资认购协议之补充协议书》，约定如下：甲方依据《增资协议书》对乙方增资3,940万元(增资后持有乙方15.19%股权)；各方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在《增资协议书》基础上变更合同条款部分内容，特订立以下补充协议；甲方鉴于互利互惠原则，在充分考虑乙方利益，经友好协商后，同意在各方签订《增资协议书》及“附属相关协议和文件"后七个工作日内将增资款3,940万元转入乙方指定帐户，作为本次股份认购增资款，如工商登记变更在甲方支付上述增资款后未按本补充协议规定的期限内予以变更到甲方或甲方指定公司的名下，视作乙方未履行转让股份义务及未督促乙方完成增资义务，则乙方需返还3,940万元的增资款及按此金额的10％支付违约金；乙方和丙方应当在签订股份转让协议及附属相关协议和文件后不迟于2015年6月30日内全力配合甲方完成增资的全部工商变更手续；5.1当出现以下重大事项时，甲方有权要求丙方回购甲方持有的乙方全部股份，回购价格为甲方实际投资总额加年化12%的利息【按照实际投资到位时间计算年化利息，公式：实际投资总额某(1+实际投资天数/360某12%)】：ⅰ.乙方2015年和2016年底实现税后净利润不足当年承诺净利润70%,即2015年底实现税后净利润低于1,960万元或2016年底实现税后净利润低于2,310万元；ⅱ.乙方被吊销企业法人营业执照或被主管机关责令停业；ⅲ.乙方未能于2015年12月31日完成公司股改或2016年8月31日完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌；ⅳ.丙方未能在2016年12月31日之前，归还全部对乙方的欠款，或者因该等欠款给乙方主板IPO申请造成障碍；5.2上述股份回购为甲方的权利并非义务，甲方可选择是否行使该项权利；5.3甲方行使上述股份回购权利的有效期为上述事项发生之日起的三十个工作日内，即(i)乙方2015年和2016年度审计报告出具之日起的三十个工作日内，(ⅱ)该事项发生并由乙方书面告知甲方之日起的三十个工作日内；如甲方在有效期未书面通知丙方作出股份回购要求，即视同甲方放弃该条约定的权利；5.4甲方要求丙方履行回购义务时，丙方已经按约支付的现金业绩补偿款以及甲方历年获得的公司现金分红应从回购款中相应扣除；协议生效后，即成为《增资协议书》不可分割的组成部分，与《增资协议书》具有同等的法律效力；除本协议中明确所作修改的条款之外，《增资协议书》的其余部分应完全继续有效，本协议与《增资协议书》有相互冲突时，以本协议为准。
2015年6月10日，原告通过银行转账向金百万公司支付2,000万元，摘要为对金百万公司的投资款。
2016年12月26日，原告及案外人李一作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《股份增资认购协议之补充协议四》，约定如下：现根据实际情况，经甲、乙双方共同友好协商，就关于《股份增资认购协议之补充协议书》的“第五条股份回购"里的“5.1(ⅲ)"的内容进行调整，以期共同遵守；自本补充协议签订之日起，原《股份增资认购协议之补充协议书》的“第五条股份回购"第5.1条第(ⅲ)项内容“乙方未能于2015年12月31日完成公司股改或2016年8月31日完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌"调整为“截止到2017年12月31日甲方仍持有乙方的股票时"；本协议签署后即成为《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》不可分割的组成部分，与《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》具有同等法律效力，除本协议明确所做的修改条款外，《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》其他条款继续有效，本协议与《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》有冲突时，以本协议规定为准。
2018年7月10日，原告及案外人李一作为甲方，被告邓超作为乙方签订《回购框架协议》，约定如下：各方于2015年6月3日签订《增资协议书》和《股份增资认购协议之补充协议书》及系列补充协议，就甲方投资金百万公司及业绩承诺、股份回购进行了约定；现金百万公司存在未完成约定业绩、IPO上市存在障碍且已经触发股份回购情形，乙方应根据各方约定履行股份回购义务；经友好协商，各方达成如下协议：甲方同意将其所持有的金百万公司股权(原告：136.36万元，李一：6.82万元)由乙方予以回购，回购对价为甲方实际投资总额(原告：2,000万元，李一：100万元)加上年化12%的资金成本；乙方同意履行上述回购义务，并应于2018年9月30日之前与甲方协商确定具体的回购方案并签署回购协议，并于2018年12月31日前完成甲方所持金百万公司全部股权的回购；本协议经各方或其正式授权代表签署后生效，经各方一致书面同意可以终止。
另查明，金百万公司系成立于2004年3月19日的股份有限公司(非上市)，注册资本为2,068.24万元。金百万公司原名称为北京金百万餐饮娱乐有限责任公司，于2016年2月15日变更为现名称；金百万公司原企业类型为有限责任公司，于2016年2月15日变更为股份有限公司(非上市)。2015年7月22日，金百万公司的注册资本由1,500万元变更为1,768.64万元，金百万公司的股东由邓超、邓宏变更为邓超、邓宏、原告及案外人李一、新兴温氏企业、新兴齐创企业、北京华远中心、嘉兴磐石企业。2018年7月19日，金百万公司的法定代表人由邓超变更为邓刚。截止至2018年7月18日，金百万公司在国家企业信用信息公示系统公示的股东及出资信息中，原告认缴出资额为136.36万元，实缴出资额为136.36万元，实缴出资时间为2015年6月10日，公示日期为2015年12月16日。
审理中，原告及被告邓超均表示，原告未收取过现金业绩补偿款，也未收取过金百万公司现金分红。
认定以上事实的依据为：《增资协议书》、《股份增资认购协议之补充协议书》;付款凭证；《股份增资认购协议之补充协议四》；《回购框架协议》；国家企业信用信息公示系统公示信息、“企查查"网页信息；原告、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
法律依据： 中华人民共和国合同法 第107条 (失效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
同日，原告及案外人李一、新兴温氏企业、新兴齐创企业、北京华远中心、嘉兴磐石企业作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《股份增资认购协议之补充协议书》，约定如下：甲方依据《增资协议书》对乙方增资3,940万元(增资后持有乙方15.19%股权)；各方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在《增资协议书》基础上变更合同条款部分内容，特订立以下补充协议；甲方鉴于互利互惠原则，在充分考虑乙方利益，经友好协商后，同意在各方签订《增资协议书》及“附属相关协议和文件"后七个工作日内将增资款3,940万元转入乙方指定帐户，作为本次股份认购增资款，如工商登记变更在甲方支付上述增资款后未按本补充协议规定的期限内予以变更到甲方或甲方指定公司的名下，视作乙方未履行转让股份义务及未督促乙方完成增资义务，则乙方需返还3,940万元的增资款及按此金额的10％支付违约金；乙方和丙方应当在签订股份转让协议及附属相关协议和文件后不迟于2015年6月30日内全力配合甲方完成增资的全部工商变更手续；5.1当出现以下重大事项时，甲方有权要求丙方回购甲方持有的乙方全部股份，回购价格为甲方实际投资总额加年化12%的利息【按照实际投资到位时间计算年化利息，公式：实际投资总额某(1+实际投资天数/360某12%)】：ⅰ.乙方2015年和2016年底实现税后净利润不足当年承诺净利润70%,即2015年底实现税后净利润低于1,960万元或2016年底实现税后净利润低于2,310万元；ⅱ.乙方被吊销企业法人营业执照或被主管机关责令停业；ⅲ.乙方未能于2015年12月31日完成公司股改或2016年8月31日完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌；ⅳ.丙方未能在2016年12月31日之前，归还全部对乙方的欠款，或者因该等欠款给乙方主板IPO申请造成障碍；5.2上述股份回购为甲方的权利并非义务，甲方可选择是否行使该项权利；5.3甲方行使上述股份回购权利的有效期为上述事项发生之日起的三十个工作日内，即(i)乙方2015年和2016年度审计报告出具之日起的三十个工作日内，(ⅱ)该事项发生并由乙方书面告知甲方之日起的三十个工作日内；如甲方在有效期未书面通知丙方作出股份回购要求，即视同甲方放弃该条约定的权利；5.4甲方要求丙方履行回购义务时，丙方已经按约支付的现金业绩补偿款以及甲方历年获得的公司现金分红应从回购款中相应扣除；协议生效后，即成为《增资协议书》不可分割的组成部分，与《增资协议书》具有同等的法律效力；除本协议中明确所作修改的条款之外，《增资协议书》的其余部分应完全继续有效，本协议与《增资协议书》有相互冲突时，以本协议为准。
2015年6月10日，原告通过银行转账向金百万公司支付2,000万元，摘要为对金百万公司的投资款。
2016年12月26日，原告及案外人李一作为甲方，金百万公司作为乙方，被告邓超、邓宏作为丙方签订《股份增资认购协议之补充协议四》，约定如下：现根据实际情况，经甲、乙双方共同友好协商，就关于《股份增资认购协议之补充协议书》的“第五条股份回购"里的“5.1(ⅲ)"的内容进行调整，以期共同遵守；自本补充协议签订之日起，原《股份增资认购协议之补充协议书》的“第五条股份回购"第5.1条第(ⅲ)项内容“乙方未能于2015年12月31日完成公司股改或2016年8月31日完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌"调整为“截止到2017年12月31日甲方仍持有乙方的股票时"；本协议签署后即成为《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》不可分割的组成部分，与《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》具有同等法律效力，除本协议明确所做的修改条款外，《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》其他条款继续有效，本协议与《增资协议书》/《股份增资认购协议之补充协议书》有冲突时，以本协议规定为准。
2018年7月10日，原告及案外人李一作为甲方，被告邓超作为乙方签订《回购框架协议》，约定如下：各方于2015年6月3日签订《增资协议书》和《股份增资认购协议之补充协议书》及系列补充协议，就甲方投资金百万公司及业绩承诺、股份回购进行了约定；现金百万公司存在未完成约定业绩、IPO上市存在障碍且已经触发股份回购情形，乙方应根据各方约定履行股份回购义务；经友好协商，各方达成如下协议：甲方同意将其所持有的金百万公司股权(原告：136.36万元，李一：6.82万元)由乙方予以回购，回购对价为甲方实际投资总额(原告：2,000万元，李一：100万元)加上年化12%的资金成本；乙方同意履行上述回购义务，并应于2018年9月30日之前与甲方协商确定具体的回购方案并签署回购协议，并于2018年12月31日前完成甲方所持金百万公司全部股权的回购；本协议经各方或其正式授权代表签署后生效，经各方一致书面同意可以终止。
另查明，金百万公司系成立于2004年3月19日的股份有限公司(非上市)，注册资本为2,068.24万元。金百万公司原名称为北京金百万餐饮娱乐有限责任公司，于2016年2月15日变更为现名称；金百万公司原企业类型为有限责任公司，于2016年2月15日变更为股份有限公司(非上市)。2015年7月22日，金百万公司的注册资本由1,500万元变更为1,768.64万元，金百万公司的股东由邓超、邓宏变更为邓超、邓宏、原告及案外人李一、新兴温氏企业、新兴齐创企业、北京华远中心、嘉兴磐石企业。2018年7月19日，金百万公司的法定代表人由邓超变更为邓刚。截止至2018年7月18日，金百万公司在国家企业信用信息公示系统公示的股东及出资信息中，原告认缴出资额为136.36万元，实缴出资额为136.36万元，实缴出资时间为2015年6月10日，公示日期为2015年12月16日。
审理中，原告及被告邓超均表示，原告未收取过现金业绩补偿款，也未收取过金百万公司现金分红。
认定以上事实的依据为：《增资协议书》、《股份增资认购协议之补充协议书》;付款凭证；《股份增资认购协议之补充协议四》；《回购框架协议》；国家企业信用信息公示系统公示信息、“企查查"网页信息；原告、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
判决结果： 裁判结果一、被告邓超于本判决生效之日起十日内向原告杭州禾优投资管理合伙企业(有限合伙)支付回购款28,554,520.55元；
13. 上海温尔信息科技有限公司诉义乌市乾丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增资本认购纠纷一案二审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2019)沪01民终8336号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市第一中级人民法院
审理程序： 二审
审结时间： 2019.07.26
基本事实： 本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
法律依据： 中华人民共和国公司法(2018修正) (现行有效)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第90条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第169条1款、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第170条1款1项、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第175条
判决结果： 驳回上诉，维持原判。
14. 义乌市乾丰股权投资基金合伙企业与上海温尔信息科技有限公司、康宏新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2018)沪0115民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市浦东新区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2019.02.02
基本事实： 经审理，本院确认如下事实：2017年7月11日，被告温尔公司作为甲方、原告作为丙方(投资方)、被告康宏作为乙方一(创始股东)，另有六家案外企业分别作为乙方二至乙方七，即乙方二为上海熙羚叱石投资中心(有限合伙)、乙方三为河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、乙方四为上海熙羚乾魁投资中心(有限合伙)、乙方五为深圳市联新移动医疗科技有限公司、乙方六为上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、乙方七为上海复容卿云投资中心(有限合伙)签订《增资协议》，第一条约定，协议各方同意，被告温尔公司本次增资前的估值为2.40亿元，原告将以该等估值认缴500万元增资，原告的全部投资款中113,687元计入被告温尔公司注册资本金，4,886,313元计入被告温尔公司资本公积。本次增资完成后，原告持有被告温尔公司2.0408%股权。第七条3(8)约定，两被告承诺：原告根据本协议缴付增资款后的三(3)个工作日内，被告温尔公司应指定代表或委托代理人向登记机关提交办理本次增资涉及的股东、注册资本变更，修改公司章程等登记及备案文件，完成本次增资所需的登记及备案手续，并取得本次增资后被告温尔公司更新的企业法人营业执照(如有，登记机关核准该等变更之日称为“增资登记日")，增资登记日视为本次增资完成之日。第八条约定，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分不能履行或不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失；遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，在事件发生后15天内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告，并应在可能的情况下采取措施减少损失；不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、不可预料的经济灾难、运输或其他设施阻断或障碍、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议各方无法预料和无法控制的一切其他事件或各方同意的其他免责事件。第九条约定，本协议任何一方违反其在本协议中作出的陈述、保证与承诺，视为该方违约；如一方违约，守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本协议项下之增资而实际发生的费用可预见的其他经济损失。该《增资协议》尾部仅有原告、被告温尔公司及被告康宏的盖章及签字，被告温尔公司其余投资者股东(即乙方二至乙方七)并未在该《增资协议》上签章。
同日，原告作为甲方(投资方)、被告康宏作为乙方(创始股东)、被告温尔公司作为丙方签订《补充协议》，“鉴于"部分A约定，原告出资480万元，认购新增注册资本111,367元。本次增资完成后，原告将持有被告温尔公司2%股权。第十一条约定，如因任何一方违反本协议的任何实质性规定，均构成违约。任何一方出现违约行为的，守约方有权要求继续履行本协议，或者要求违约方向其承担违约责任，并向守约方支付金额为增资款30%的违约金。特别的，如被告康宏或被告温尔公司构成违约的，各创始股东及被告温尔公司应对因此产生的赔付义务承担连带责任。第十三条约定，本协议作为《增资协议》之补充协议，约定内容与《增资协议》存在任何不一致或冲突的，以本协议之约定为准。本协议未作规定之内容，仍按照《增资协议》的相关规定执行。
原告分别于2018年1月15日、1月16日和1月18日向被告温尔公司转账100万元、200万元、200万元，共计500万元。
被告温尔公司企业信用信息公示报告显示，被告温尔公司股东为被告康宏、案外人上海熙羚叱石投资中心(有限合伙)、上海熙羚乾魁投资中心(有限合伙)、深圳市联新移动医疗科技有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)及河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司。原告不是被告温尔公司股东。
庭审中，两被告确认，假如原告诉请成立，其对于两被告共同返还投资款、支付利息及违约金没有异议，但认为违约金计算比例过高，请求法院予以调减，其认为应按原告的实际损失即原告投资款500万元的利息损失(以500万元为基数，按银行同期贷款利率，自原告起诉之日起计算)计算。
以上事实，有原告提供的《增资协议》、《补充协议》、上海浦东发展银行业务凭证、微信聊天记录、被告温尔公司企业信用信息公示报告等证据及当事人的庭审陈述在案予以佐证。
法律依据： 中华人民共和国公司法(2018修正) (现行有效)、中华人民共和国合同法 第97条、中华人民共和国合同法 第114条2款、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第90条、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
同日，原告作为甲方(投资方)、被告康宏作为乙方(创始股东)、被告温尔公司作为丙方签订《补充协议》，“鉴于"部分A约定，原告出资480万元，认购新增注册资本111,367元。本次增资完成后，原告将持有被告温尔公司2%股权。第十一条约定，如因任何一方违反本协议的任何实质性规定，均构成违约。任何一方出现违约行为的，守约方有权要求继续履行本协议，或者要求违约方向其承担违约责任，并向守约方支付金额为增资款30%的违约金。特别的，如被告康宏或被告温尔公司构成违约的，各创始股东及被告温尔公司应对因此产生的赔付义务承担连带责任。第十三条约定，本协议作为《增资协议》之补充协议，约定内容与《增资协议》存在任何不一致或冲突的，以本协议之约定为准。本协议未作规定之内容，仍按照《增资协议》的相关规定执行。
原告分别于2018年1月15日、1月16日和1月18日向被告温尔公司转账100万元、200万元、200万元，共计500万元。
被告温尔公司企业信用信息公示报告显示，被告温尔公司股东为被告康宏、案外人上海熙羚叱石投资中心(有限合伙)、上海熙羚乾魁投资中心(有限合伙)、深圳市联新移动医疗科技有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)及河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司。原告不是被告温尔公司股东。
庭审中，两被告确认，假如原告诉请成立，其对于两被告共同返还投资款、支付利息及违约金没有异议，但认为违约金计算比例过高，请求法院予以调减，其认为应按原告的实际损失即原告投资款500万元的利息损失(以500万元为基数，按银行同期贷款利率，自原告起诉之日起计算)计算。
以上事实，有原告提供的《增资协议》、《补充协议》、上海浦东发展银行业务凭证、微信聊天记录、被告温尔公司企业信用信息公示报告等证据及当事人的庭审陈述在案予以佐证。
判决结果： 一、原告义乌市乾丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)与被告上海温尔信息科技有限公司、被告康宏于2017年7月11日签订的《上海温尔信息科技有限公司与义乌市乾丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资协议》、《之补充协议》于2018年9月11日解除；
15. 上海聚链餐饮管理有限公司诉董娟新增资本认购纠纷一案二审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2018)沪01民终3859号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市第一中级人民法院
审理程序： 二审
审结时间： 2018.05.29
基本事实： 本院二审查明，涉案《增资协议》签字栏中加盖了聚链公司的印章。
争议焦点： 本院认为，本案争议焦点为：董娟要求解除涉案《增资协议》并要求聚链公司返还增资款50万元及相应利息，以及由胡金东等三人承担连带偿付责任的请求能否得到支持？
法律依据： 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条 (已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第170条1款1项、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第175条
判决结果： 驳回上诉，维持原判。
16. 董娟与上海聚链餐饮管理有限公司新增资本认购纠纷一审民事判决书
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2017)沪0116民初号
案例来源： 中国裁判文书网
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市金山区人民法院
审理程序： 简易程序
审结时间： 2018.01.16
基本事实： 对于当事人无异议的证据，原告提交的增资协议、汇款凭证、催告电报，本院予以确认，并在卷佐证。
法律依据： 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第144条 (已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条
判决结果： 一、原告董娟与被告上海聚链餐饮管理有限公司、第三人胡金东、胡金胜、汪益来于2015年11月13日签订的增资协议自庭审之日即2018年1月3日起解除；
17. 陈静诉上海鸿田投资有限公司新增资本认购纠纷案
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2016)沪0115民初号
案例来源： 中国裁判文书网（并轨）
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市浦东新区人民法院
审理程序： 一审
审结时间： 2016.11.30
基本事实： 根据上述证据，结合原告当庭陈述，本院对原告诉称的事实予以确认。
法律依据： 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第144条 (已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第253条
判决结果： 一、原告陈静与被告上海鸿田投资有限公司签订的《上海鸿田投资有限公司股东协议》自2016年10月23日解除；
18. 武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)与上海团结普瑞玛激光设备有限公司、武汉华工团结激光技术有限公司、陈海兵新增资本认购纠纷案
案由： 新增资本认购纠纷
案号： (2015)闵民二(商)初字第152号
案例来源： 中国裁判文书网（并轨）
类案层级： 普通案例
审理法院： 上海市闵行区人民法院（原上海市上海县人民法院）
审理程序： 一审
审结时间： 2016.08.23
争议焦点： 原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司(委派人陈立新)。委托代理人张俊，国浩律师(武汉)事务所律师。被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司。法定代表人陈海兵，该公司董事长。委托代理人周菊妹，上海源法律师事务所律师。委托代理人龚毅，上海源法律师事务所律师。被告武汉华工团结激光技术有限公司。法定代表人陈海兵，该公司董事长。委托代理人周菊妹，上海源法律师事务所律师。委托代理人龚毅，上海源法律师事务所律师。被告陈海兵。被告武汉联合团结激光科技有限公司。法定代表人陈海兵。第三人湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司。法定代表人陈立新，该公司董事长。原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)与被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司(以下简称普瑞玛公司)、武汉华工团结激光技术有限公司(以下简称华工团结公司)、陈海兵新增资本认购纠纷一案，本院于2015年1月6日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭公开进行了审理。审理中，本院依据原告申请，追加武汉联合团结激光科技有限公司(以下简称联合团结公司)为本案被告；本院依据华工团结公司申请，追加湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司为本案第三人。原告的委托代理人张俊，被告普瑞玛公司、华工团结公司的共同委托代理人周菊妹、龚毅到庭参加诉讼。被告陈海兵、联合团结公司及第三人经本院传票传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告诉称，2012年，第三人与被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵签订了投资协议书及补充协议。根据协议约定，由第三人旗下有限合伙基金认购普瑞玛公司增资，投资金额为人民币(以下币种同)5,000万元。被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵应在投资金额支付至普瑞玛公司账户之日起30日内完成相应的公司验资、工商变更登记手续。2012年12月5日，第三人旗下有限合伙基金即原告将投资金额5,000万元付至普瑞玛公司的公司账户。但此后上述三被告未能在30日内完成相应的公司验资、工商变更登记手续。2013年7月31日，第三人、原告与上述三被告签订补充协议。根据补充协议第三条的约定，上述三被告保证并承诺在2014年3月31日前办结公司验资、工商变更登记手续等工作。若逾期，第三人、原告有权终止所有协议，普瑞玛公司须在接到终止合同的通知后七日内按投资协议书将出资款、利息及违约金支付完毕，逾期按同期银行贷款利率的双倍执行，华工团结公司、陈海兵承担连带清偿责任。但此后，上述三被告并未能在2014年3月31日前办结公司验资、工商变更登记手续等工作。2014年12月19日，第三人和原告通过公证送达的方式，向上述三被告寄送了“关于要求终止协议并退还出资款的函”，要求终止相关协议并要求普瑞玛公司退还全部出资款5,000万元并支付利息、违约金，同时要求华工团结公司、陈海兵承担连带清偿责任。现诉至法院，要求：1、普瑞玛公司退还原告出资款5,000万元并支付相应利息(利息自2012年12月5日暂计算至2014年12月27日为6,342,534.25元，自2014年12月28日始的利息以普瑞玛公司未退还出资款为基数按银行同期贷款利率的2倍计算至出资款付清之日止)；2、普瑞玛公司支付原告违约金150万元；3、华工团结公司、陈海兵对普瑞玛公司上述第一项、第二项偿债义务承担连带清偿责任。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、普瑞玛公司向原告退还出资款5,000万元；2、普瑞玛公司支付原告以5,000万元为基数，自2012年12月5日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、普瑞玛公司支付原告违约金150万元；4、华工团结公司、陈海兵、联合团结公司对普瑞玛公司的上述第一项至第三项债务承担连带清偿责任。原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、投资协议书、补充协议各一份，证明第三人与被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵签订协议，约定由原告认购普瑞玛公司的增资，金额为5,000万元。上述三被告应在原告将投资金额支付至普瑞玛公司账户之日起30日内完成相应的公司验资、工商变更登记手续。2、企业信息咨询报告一份，证明原告系第三人旗下有限合伙基金的事实。3、银行委托书回执一份，证明原告将投资金额5,000万元付至普瑞玛公司账户的事实。4、补充约定一份，证明被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵承诺于2014年3月31日前办结公司验资、工商变更登记手续等工作，并约定了逾期情况下双方的权利义务。5、公司查询信息一份，证明被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵未能按约定时间办结公司验资、变更公司登记等工作。6、公证书一份，证明第三人和原告通过公证送达方式向被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵寄送要求终止协议并退还出资款，同时要求华工团结公司、陈海兵承担连带清偿责任。7、EMS查询记录三份，证明函件已送达被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵；普瑞玛公司于2014年12月20日收到函件的事实。8、日期为2015年10月13日的协议书一份，证明联合团结公司承担华工团结公司、陈海兵的前述三份协议的权利和义务。被告普瑞玛公司辩称，1、涉案款项并非原告直接出资，投资合同相对方为第三人，所以只有第三人有权主张退还出资款；2、涉案款项以及案外款项3,000万元已经第三人介绍投入上海优道投资管理有限公司购买理财产品，但由于上海优道投资管理有限公司犯非法吸收公众存款罪，故投资款无法收回；3、其通过原告的介绍将出资款投资给上海优道投资管理有限公司，原告获得了200万元的中介费，因此涉案款项是原告和第三人共同指示投资的，不应该由其偿还；4、由于原告起诉行为导致其被客户逼债，并被申请破产重整。现不同意原告的诉讼请求。被告华工团结公司辩称，1、其并非是收取第三人出资款的标的公司。其虽然承诺承担连带保证责任，但现在保证期限已过；2、普瑞玛公司未与原告签订协议书，适格的原告应该是第三人。故普瑞玛公司无需向原告退还出资款，因此其也没有理由承担保证责任；3、涉案款项到达普瑞玛公司账户后，由第三人主导、提议、经办8,000万元的投资，事实上第三人已经行使了股东权利，具备了股东的资格，按规定不能抽回出资。原告、第三人终止投资协议的目的是逃避投资决策的责任，企图将8,000万元投资失败的风险转嫁给被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵。现不同意原告的诉讼请求。被告陈海兵、联合团结公司未作答辩。第三人未作陈述。被告普瑞玛公司、华工团结公司为支持其抗辩理由，共同向本院提供如下证据：1、工商查询报告二份，证明原告和第三人及湖北长投财富管理有限公司存在关联关系，原告与湖北长投财富管理有限公司均受第三人控制的企业。第三人是原告的执行事务合伙人，第三人的行为代表原告的行为。2、认购合同一份，证明关于投资8,000万元的项目联系人是第三人的执行总经理龚娜。3、补充协议一份，证明第三人系8,000万元项目的项目推荐人。4、报案材料一组，证明案外人龚娜主导、操作了普瑞玛公司投资8,000万元给上海优道投资管理有限公司。5、投资协议、补充约定、补充协议各一份，证明原告和华工团结公司一起共同改变了协议书中约定的涉案出资款的用途。基于该事实，原告和第三人尽管没有工商登记，但实际行使了作为股东的权利，已经具有了股东资格。被告陈海兵、联合团结公司、第三人均未提供证据。在庭审中，对原告提供的证据，普瑞玛公司经质证后认为，关于证据1，投资协议真实性无异议，合同相对方是第三人，并非原告；补充协议真实性不予认可，该协议上没有落款时间。证据2真实性予以认可，该证据能证明第三人是原告的执行事务合伙人，原告与湖北长投财富管理有限公司存在关系。证据3真实性无异议。证据4真实性有异议。证据5真实性不予认可。证据6真实性予以认可，内容不认可，原告及第三人所提出的主张是不成立的。证据7真实性无异议。证据8真实性认可，投资协议书原告没有参与，然该补充协议新增原告作为主体。故该协议书不能作为投资协议书的补充；被告华工团结公司经质证后认为，证据4同普瑞玛公司的质证意见。证据6中于2014年12月寄送的终止文件函，华工团结公司没有收到，查询记录中也显示未妥投。其他证据无异议。对普瑞玛公司、华工团结公司共同提供的证据，原告经质证后认为，证据1真实性没有异议。证据2-5与本案没有关联性。本院对各方当事人提供的证据的认证意见为：所有证据的真实性均予以确认。经对各方当事人提供的证据质证、认证并结合双方当事人庭审陈述，本院确认本案如下法律事实：(一)2012年，第三人与被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵签署“关于上海团结普瑞玛激光设备有限公司之投资协议书”。该协议书的第三条增资事宜条款记载：“3.1各方同意，投资方参与认购标的公司本轮私募新增发的股份，按2012年承诺业绩5,000万元净利润、12.5倍PE及投资方占标的公司本次增资后股份比例8％，测算投资方的投资金额为5,000万元。3.2各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至标的公司账户。3.2.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供本次交易的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。3.2.2在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，投资方于2012年11月30日前支付全部出资。3.3各方同意，本协议项下的投资款注入标的公司的账户另行约定。3.4各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.5投资方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。3.6若投资方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入标的公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任。3.7各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于附件三载明的正常经营需求，不得用于其他用途，包括但不限于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委托贷款和期货交易”；该协议书的第四条变更登记手续条款记载：“4.1各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。4.2控股股东、实际控制人承诺，在投资方将出资款支付至公司账户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。4.3如果标的公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工两变更手续，且逾期超过15天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后7个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。标的公司控股股东、实际控制人对公司上述款项的返还承担连带责任，但如果投资方同意豁免的情形除外。4.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。……5.5控股股东、实际控制人在此共同连带保证：如果投资方根据本协议第5.1条要求控股股东、实际控制人回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.4条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，控股股东、实际控制人应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件”；该协议书的第十八条违约及其责任条款记载：“18.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。18.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的3％……”；该协议书的第十九条协议的变更、解除和终止条款记载：“……19.2本协议在下列情况下解除：19.2.1经各方当事人协商一致解除。19.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之同起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。19.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。19.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。19.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。19.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务”。上述投资协议书附有附件一(标的公司股权结构示意图及上市前股权变更安排)、附件二(上市时间表)。嗣后，第三人与被告普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵又签署“关于上海团结普瑞玛激光设备有限公司投资协议书之补充协议”。该补充协议记载：“1、原协议第3.1条修改为：各方同意，投资方参与认购标的公司本轮私募新增发的股份，按2012年承诺业绩5,900万元净利润、11.5倍PE及投资方占标的公司本次增资后股份比例8％，测算投资方的投资金额为4,600万元。相应的原协议第6.3条修改为……2、原协议第5.2.1条修改为：按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至控股股东、实际控制人实际支付回购价款之日按年利率l0％计算的利息。……4、由于投资方作为本轮私募的主投基金，在尽职调查过程中投入了大量的人力物力，并聘请会计师和律师对公司进行了全面清理，为公司提出了建设性咨询意见，对公司本轮私募和规范上市发挥了作用。基于上述情况，标的公司同意在投资方4,600万元投资到位同时支付投资方管理咨询费80万元，上市后投资方退还标的公司。5、为落实原投资协议书中相关承诺约定，公司控股股东和实际控制人将共同提供连带责任担保，并办理相应登记或公证手续”。2012年12月5日，原告汇付普瑞玛公司5,000万元。2013年5月，普瑞玛公司与案外人上海优道投资管理有限公司签订“优盈一号·国创能源定向增发投资基金Ⅱ期入伙协议书”，约定认购8,000万元，成为上海芮嘉投资中心(有限合伙)的有限合伙人。普瑞玛公司同时向上海优道投资管理有限公司出具了办理变更登记的授权委托书。2013年6月27日，普瑞玛公司与上海优道投资管理有限公司、湖北长投财富管理有限公司签订“补充协议”，明确普瑞玛公司是参与上海优道投资管理有限公司发行的“优盈一号·国创能源定向增发投资基金Ⅱ期”产品的投资人，湖北长投财富管理有限公司为产品的推荐方，推荐费用为200万元。2013年7月31日，第三人(甲方)、原告(戊方)与被告普瑞玛公司(乙方)、华工团结公司(丙方)、陈海兵(丁方)再次签署“补充约定”，该补充约定记载：“甲方旗下管理的戊方已于2012年2月5日出资5,000万元完成了对乙方的投资。按投资协议第4.2及4.3条约定，乙方须在2013年2月5日前完成公司验资、工商变更登记手续等工作。甲戊双方多次致函催告仍未办结。经各方友好协商，乙方、丙方及丁方同意并承诺在办结公司验资工商变更登记手续等工作前给予戊方一定赔偿。上述五方本着积极加快推动乙方上市进程，经友好协商，达成如下约定：一、原投资协议及投资补充协议仍然有效。二、因乙方未在2013年1月20日前完成公司验资、工商变更登记手续等工作，为此乙方、丙方及丁方同意连带向戊方支付赔偿金500万元。此项赔偿金在2014年1月31日前支付200万元，余款209万元在2014年7月31日前付清，逾期按未支付数(0.50‰每日)支付违约金。三、乙方、丙方及丁方保证并承诺在2014年3月31日前办结公司验资、工商变更登记手续等工作，如未能在上述期间内办结公司验资、工商变更登记手续等工作，甲方及戊方有权终止所有协议，则乙方须在接到甲方及戊方终止合同的通知后的七日内按《关于上海团结普瑞玛激光设备有限公司之投资协议书》第四条第三款和第十八条第二款将出资款及其利息、违约金支付完毕，逾期按同期银行贷款利率的双倍执行，丙方、丁方承担连带清偿责任。四、乙方负责办理股权工商登记及其他相关报批手续。自工商登记记载戊方成为乙方股东之日起，本协议自动终止。2014年12月19日，原告、第三人共同向普瑞玛公司、华工团结公司、陈海兵邮寄了“关于要求终止协议并退还出资款的函”，通知普瑞玛公司终止各方签订的投资协议书、补充协议、补充约定，要求普瑞玛公司在收到函件7日内退还出资款5,000万元并支付相应利息和违约金，华工团结公司、陈海兵承担连带清偿责任。诉讼中，2015年9月28日，联合团结公司作为甲方与作为乙方的原告签订一份“股权质押合同”，约定：甲方自愿将普瑞玛公司57.5％股权质押给乙方；如果乙方、青岛仁济经贸有限公司与普瑞玛公司、华工团结公司及陈海兵在本合同签订后就(2015)闵民二(商)初字第152号及青岛仁济经贸有限公司诉普瑞玛公司、华工团结公司及陈海兵债务纠纷案达成和解意向，则乙方应在与甲方办理股权质押手续后5日内负责协调青岛仁济经贸有限公司同时解除对普瑞玛公司、华工团结公司及陈海兵资金帐户及账户内资金的查封冻结；……本合同自各方签字或盖章之日其成立，自以下条件同时具备后生效：(1)乙方在获得青岛仁济经贸有限公司书面授权的条件下代表乙方及青岛仁济经贸有限公司双方与甲方办理股权质押登记手续。(2)乙方与青岛仁济经贸有限公司在上述股权质押登记手续办理完成之后5日内同时解除对普瑞玛公司、华工团结公司及陈海兵银行账号及其中全部资金的查封冻结，且不得再次重复查封冻结”。2015年10月13日，联合团结公司(甲方)、原告(乙方)、第三人(丙方)、普瑞玛公司(丁方)、华工团结公司(戊方)及陈海兵(己方)签署一份“协议书”，记载：“鉴于：1、甲方与乙方(丙方)于2015年9月28日签订了《股权质押合同》。2、甲方已经于2014年12月29日依法成为丁方的股东(57.50％)。3、戊方已经于2014年12月29日起不再是丁方的股东。现经甲方与乙方(丙方)丁方、戊方、己方友好协商，达成如下协议，以资共同信守：1、甲方与乙方(丙方)确认：甲方与乙方(丙方)于2015年9月28日签订的《股权质押合同》有效并对甲方与乙方(丙方)具有约束力。2、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同确认：丙方(乙方)、丁方、戊方、己方于2012年签订的《投资协议书》、2012年10月25日签订的《关于上海团结普瑞玛公司激光设备有限公司投资协议书之补充协议》、2013年7月31日签订的《补充约定》中的戊方和己方作为股东的权利与义务全部归甲方享有和承担，并戊方和己方不再对上述3份协议书承担任何权利和义务”。本院认为，根据原告与被告的诉辩意见，以及第三人的陈述，本案主要存在三个争议焦点：一、涉案款项请求权的适格主体；二、涉案款项到达普瑞玛公司账户后，由第三人主导、提议、经办8,000万元的投资，事实上已经行使了股东权利，具备了股东的资格，按规定不能抽回出资。三、各被告的责任承担。关于争议焦点一，原告依据第三人与数名被告签订投资协议书及投资协议书之补充协议，汇付普瑞玛公司5,000万元。之后，原告与第三人共同作为当事人与数名被告签订补充约定、协议书。诉讼中，联合团结公司与原告又签订一份“股权质押合同”，约定联合团结公司自愿将普瑞玛公司57.5％股权质押给原告。所以，本案中的被告对涉案款项对应债权人的主体身份非常清楚，款项支付的主体指向明确。第三人在本案中也未主张相应权利。由此，原告是涉案款项请求权的适格主体。关于争议焦点二，现有证据不足以证明第三人对涉案款项进行了支配，而只是提议或者介绍、撮合，决定权还是在普瑞玛公司。因此，被告抗辩第三人、原告已经行使了股东权利，具备了股东资格的意见，证据不足，本院不予采纳。关于争议焦点三，依据2015年10月13日“协议书”，本案当事人各方确认华工团结公司、陈海兵不再对之前的3份协议书承担任何权利和义务之内容，由联合团结公司承担华工团结公司、陈海兵原应负的连带清偿责任。该协议变更担保人意思表示约束缔约各方。故华工团结公司、陈海兵不应在本案中承担任何责任。至于原告主张返还出资款，建立在已经于2014年12月19日发送解除合同函解除所有投资协议书的基础之上。被告陈海兵、联合团结公司及第三人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第三十一条的规定，判决如下：一、被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资款5,000万元；二、被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)以5,000万元为基数，自2012年12月5日始至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；三、被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)违约金150万元；四、被告武汉联合团结激光科技有限公司对被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司的上述第一项至第三项偿债义务向原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；五、驳回原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费331,012.67元，财产保全费5,000元，两项合计336,012.67元，由被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司、武汉联合团结激光科技有限公司共同负担,于本判决生效之日起十日内直接支付给原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
法律依据： 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第144条 (已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第253条
判决结果： 一、被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资款5,000万元；二、被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)以5,000万元为基数，自2012年12月5日始至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；三、被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)违约金150万元；四、被告武汉联合团结激光科技有限公司对被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司的上述第一项至第三项偿债义务向原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；五、驳回原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费331,012.67元，财产保全费5,000元，两项合计336,012.67元，由被告上海团结普瑞玛激光设备有限公司、武汉联合团结激光科技有限公司共同负担,于本判决生效之日起十日内直接支付给原告武汉长江高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)。
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