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投行案例精选
第一部分、发审会关注问题
主板发审委2017年第120次会议审核结果公告
（一）青岛英派斯健康科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）苏光朋诉发行人、有瑞实业股份有限公司（以下简称台湾有瑞）、海南江恒实业投资有限公司（以下简称海南江恒）股权转让纠纷一案发生的原因、诉求、进展情况，是否影响台湾有瑞与海南江恒之间股权转让的有效性和发行人股权的确定性；（2）张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及收购获赠发行人权益、台湾有瑞转让发行人股权是否合法合规，是否存在诉讼或纠纷；发行人是否存在其他股权诉讼或纠纷事项；（3）上述事项是否影响发行人股权清晰，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人将部分商标以账面价格0元转让给英派斯集团的原因、定价依据及公允性；（2）英派斯集团现有注册商标的使用情况，未注入发行人的原因，是否影响发行人资产的完整性；（3）发行人与关联方、相关企业共用相同或相似的商标、商号，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，是否存在纠纷和风险，发行人是否己采取相应规范措施及其进展情况；（4）发行人自主品牌在尚未注册商标的国家或地区销售，是否存在纠纷和风险；（5）发行人是否存在商标、专利等知识产权被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，对发行人生产经营是否产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
《招股书》披露：该部分商标公司不使用，且给商标管理造成不便。转让时考虑管理方便
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人与其关联方资金拆借情况，资金使用费支付情况，关联交易价格是否公允；（2）关联方借用发行人资金的最终用途，发行人是否存在利用账外资金虚构采购、销售及减少费用入账的情形；（3）关于资金管理、关联交易相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
总结证监会问的三个问题：
第一，股权诉讼。股权纠纷是证监会比较忌讳的一个审核关注点。股权纠纷不符合《首发管理办法》股权清晰的要求，主要是股权纠纷容易对公司控制权、经营管理造成影响。
第二，商标。发行人与关联方出现商标混同，其实商标、商号混同并不一定是IPO审核红线问题。乔帮主大胆猜测，这里证监会关注的是发行人海外经营没有注册商标，会不会有被诉讼风险，影响上市公司业绩；其次，关联方也用同样商标，是否会有同业竞争。
第三，资金拆借。这一道题是常规问题，也是不少拟上市企业存在的问题。根据相关案例及窗口指导意见，证监会对于资金拆借的态度是上市前必须清理完毕，且需要支付利息。资金拆借比较关注的是拆出去的用途，比较忌讳的是“体外支付”，例如大股东体外给员工支付奖金、供应商费用等，因为这样实际上是为上市公司减少了成本，虚增了部分利润。说到底还是业绩真实性！
第二部分、反馈关注问题
一、规范性问题
1、历史上经历了多次增资和股权变更
2、2015年6月，台湾有瑞将持有的3.82%股权作价1元转让给青岛青英。是否存在利益输送、潜在纠纷
《招股书》披露：青岛青英系发行人、关联方高管、原总经理张爱国女士亲属成立的持股平台，以象征性价格转让，系表达对持股平台合伙人在公司发展中贡献的感谢。
3、发行人向英派斯集团无偿转让商标的背景、原因和合理性
《招股书》披露：该部分商标公司不适用，且给商标管理造成不便。
4、公司“英派斯”商号存在混同情形，且部分国家和地区尚未取得注册商标
《招股书》披露：关联方使用“英派斯”商号系历史原因，早于发行人，且系自行向工商机关申请获得。发行人对上述使用“英派斯”商号主体实现的收入占比小于3%，占比较小。
5、核查实际控制人是否担任有限合伙普通合伙人
【求问：这种问题是最近反馈里刚出现的吗?】
6、2015年有收购，对主营业务影响，是否三年内主营无变更
7、关联交易
8、前五大客户
9、前五大供应商。直接采购成品会计处理、外协
《招股书》披露：篮球、哑铃等不生产的采取成品采购。跑步机等生产的，部分也采用成品采购，提高产品供应链弹性。
会计处理：按采购价格做入库，按销售价格记收入并结转成本。
外协：电镀、喷涂、印刷等，占成本2%左右。
10、收入确认、经销商
11、收入持续增长合理性
12、营业成本构成中的料、工、费、外协成本等的变动情况及原因
13、毛利率持续上升原因
《招股书》披露：行业毛利率总体也在上升
14、销售费用持续增长，问销售费用中综合服务费的主要内容及用途，与同行业比较情况；是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况
15、管理费用率低于同行业可比公司平均值的原因
16、研发费用的具体构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。
二、信息披露问题
17、减资的原因、背景及合理性
18、买卖英吉利钢管股权获得30%收益的合理性，是否存在利益输送
《招股书》披露：2011年12月大股东买入55%股权，2000万。2012年发行人购买100%股权，4700万，其中大股东55%股权，作价2600万，较半年前买入增值30%。两次转让均经过评估，本次评估增值是因为应付账款评估价值减少及房屋评估增值，具有合理性。
19、保荐机构券商直投是否合规
20、集团及其子公司未纳入上市公司原因、背景和合理，是否影响资产独立
《招股书》披露：英派斯集团2011年后不从事生产经营活动，与发行人不存在同业竞争
21、以1元作价手收购英派斯健发，定价依据及合理性
《招股书》披露：在评估基础上协商定价。英派斯健发账面价值-2000万，评估值-822万。
22、为解决关联资金往来，发行人收购大股东资产，大股东以股权转让款等额抵扣对发行人欠款。原因和合理性？是否违反相关税收的法律法规？
23、污染物种类及排放量；募投项目环保投入与排污量的匹配情况
24、租赁房产是否有瑕疵
《招股书》披露：存在未提供房产证、未办理租赁备案，占经营面积6.58%，。对生产经营不会造成重大影响，对本次发行不存在实质障碍。
25、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为
26、社保、公积金缴纳比例
《招股书》披露：公积金缴纳比例不足30%。原因：农村户口占75%，自愿放弃缴纳，公司提供住宿。控股股股东、实际控制人兜底承诺。
27、外协是否有关联关系、外协是否有资质要求、有无利用委外加工规避环保核查；是否影响独立性、资产完整性
《招股书》披露：公司生产健身器材，生产过程不存在高危险、重污染情况。
28、OEM/ODM产品的销售国家或地区是否与发行人自主品牌重合
29、零售网点采取经销商运营或自主运营的基本情况；募投项目对现有销售模式影响
30、部分客户为各地的体育局、企事业单位等，业务取得过程是否符合《招标法》；是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形
33、苏光朋诉公司一案诉讼发生的原因、诉求、进展情况，是否构成上市障碍
《招股书》披露：股东层面诉讼，不影响公司经营。且一审已经驳回苏光朋诉讼请求。
34、一个实用新型专利权被宣告无效
《招股书》披露：涉及产品占收入比重小于0.5%，占比较小。竞争对手可使用此专利进行生产并参与招投标，但并不影响公司正常参与招投标，继续开展该等业务无实质障碍。其次，该等专利替代性较强，公司正在研究下一代替代技术并取得积极进展。
37、应收账款周转率大幅低于同行业可比公司平均值的原因
38、存货进销存变化以及存货货龄情况
39、各期末预收账款的变化较大原因
三、关于财务会计资料的相关问题
套路问题……
第三部分、重点问题
共用商号及商标标识相似的风险
招股书风险提示:除公司及控股子公司使用“英派斯”商号之外，公司实际控制人控制的英派斯集团、英派斯健管、江苏英派斯投资、南京英派斯管理、济南英派斯健身、重庆渝中区英派斯健身、成都英派斯健身，以及公司的部分经销商和直营客户存在使用“英派斯”商号的情形。同时，英派斯集团、英派斯健管的部分商标与公司的商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。存在客户、消费者对商号或商标出现误读、混淆，也存在相关企业经营不当对公司商誉或业务形成不利影响。
关联方使用“英派斯”商号系历史原因，早于发行人，且系自行向工商机关申请获得。发行人对上述使用“英派斯”商号主体实现的收入占比小于3%，占比较小
第四部分、招股书其他值得学习内容
1、本次发行同时老股转让。股本9000，新股发行3000，老股转让1500万股。
2、外销收入占比较高
3、部分国家未注册商标，且经律师等专家评估注册成功可能性低，占收入比重7%左右
4、公司是中外合资，历史上有过减资。
5、存在实际缴款人与在册股东不一致情形，关联公司代为出资，已履行内部审批与授权。保荐机构/律师:不影响公司存续、无纠纷，且获得工商机关、商务局证明，不构成实质障碍。
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